Wniesienie do spółki z o.o. wkładu w postaci udziałów w innej spółce z o.o.

Pytanie: Osoba fizyczna ma 98% udziałów w ALFA Spółce z o.o. Osoba ta zakłada nową Spółkę z o.o. Udziały w nowej Spółce chce pokryć aportem w postaci udziałów w ALFA Spółce z o.o. W ten sposób nowa Spółka stałaby się udziałowcem w ALFA Spółce z o.o. Jakie skutki takie działanie wywołuje na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dla osoby fizycznej? Jakie skutki takie działanie wywołuje na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Odpowiedź: W związku z objęciem udziałów w nowej spółce z o.o. osoba fizyczna, o której mowa, osiągnie przychód z kapitałów pieniężnych w wysokości nominalnej wartości obejmowanych udziałów spółki z o.o. ALFA. Sposób ustalenia kosztu uzyskania tego przychodu i sposób opodatkowania powstałego w związku z tym dochodu, jak również odpowiedź na drugie z pytań znajdują się w uzasadnieniu.

Uzasadnienie: Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r., poz. 361 z późn. zm.) - dalej u.p.d.o.f., za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny. A zatem w związku z objęciem udziałów w nowej spółce z o.o. osoba fizyczna, o której mowa, osiągnie przychód z kapitałów pieniężnych w wysokości nominalnej wartości obejmowanych udziałów spółki z o.o. ALFA. Kosztem uzyskania tego przychodu będzie:

1. wartość określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 albo 9a u.p.d.o.f. – jeżeli udziały spółki ALFA zostały objęte za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (zob. art. 22 ust. 1e pkt 2 lit. a u.p.d.o.f.),
2. wartość określona zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. (czyli wydatki na objęcie lub nabycie) – jeżeli udziały spółki ALFA nie zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny (zob. art. 22 ust. 1e pkt 2 lit. b u.p.d.o.f.),
3. wartość określona zgodnie z art. 22 ust. 1f u.p.d.o.f. – jeżeli udziały w spółce ALFA zostały objęte w zamian za wkład niepieniężnyw postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (zob. art. 22 ust. 1e pkt 2 lit. c u.p.d.o.f.).

Ewentualny dochód, tj. różnica pomiędzy przychodem określonym zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. a kosztem jego uzyskania określonym na podstawie powyższych przepisów podlegać będzie u osoby fizycznej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych według stawki 19% na zasadach określonych przepisami art. 30b u.p.d.o.f. (a więc w ramach zeznania PIT-38 składanego po zakończeniu roku wniesienia aportem udziałów spółki z o.o. ALFA do nowej spółki z o.o.).
Jednocześnie pragnę wyjaśnić, że w przedstawionej sytuacji z punktu widzenia podatku od czynności cywilnoprawnych dojdzie do wystąpienia „zwykłej” podlegającej opodatkowaniu tym podatkiem umowy spółki z o.o. (zob. art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, tekst jedn.: Dz. U. z 2010 r., Nr 101, poz. 649 z późn. zm. – dalej u.p.c.c.). Podstawą opodatkowania będzie wartość kapitału zakładowego nowej spółki z o.o. (zob. art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a u.p.c.c.), zaś stawka podatku wyniesie 0,5% (zob. art. 7 ust. 1 pkt 9 u.p.c.c.).

Tomasz Krywan

doradca podatkowy online

Porada podatkowa opracowana w dniu 15 maja 2015 r. dla: