Obowiązek składania informacji CIT-N2

Pytanie: Spółka A z o.o. posiada po 100% udziałów w dwóch spółkach z o.o. X i Y. Spółki X i Y w roku 2021 spełniały definicję spółki nieruchomościowej. Spółka A jest zobowiązana do złożenia informacji CIT N2. Czy na tym formularzu można wpisać dane dwóch spółek nieruchomościowych czy należy złożyć dwa formularze CIT N2?

Odpowiedź: Uważam, że we wskazanej sytuacji spółka A obowiązana jest do złożenia dwóch informacji CIT-N2.

Uzasadnienie: Na podstawie art. 27 ust. 1e pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2021, poz. 1800 z późn. zm.) - dalej u.p.d.o.p., oraz art. 45 ust. 3f ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2021 r., poz. 1128 z późn. zm.) - dalej u.p.d.o.f., spółki nieruchomościowe oraz podatnicy posiadający, bezpośrednio lub pośrednio, w spółce nieruchomościowej udziały (akcje) dające co najmniej 5% praw głosu w spółce albo ogół praw i obowiązków dający co najmniej 5% prawa do udziału w zysku spółki niebędącej osobą prawną, albo co najmniej 5% ogólnej liczby tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze są obowiązane przekazywać Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej informacje o:

• podmiotach posiadających, bezpośrednio lub pośrednio, w tej spółce nieruchomościowej udziały (akcje), ogół praw i obowiązków, tytuły uczestnictwa lub prawa o podobnym charakterze, wraz z podaniem liczby posiadanych przez każdego z nich takich praw – w przypadku informacji przekazywanych przez spółki nieruchomościowe; informacje te przesyłane są na formularzach CIT-N1 oraz PIT-N1,
• o liczbie posiadanych, bezpośrednio lub pośrednio, w tej spółce nieruchomościowej udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze - w przypadku informacji przekazywanych przez podatników będących wspólnikami spółek nieruchomościowych; informacje te przesyłane są na formularzach CIT-N2 oraz PIT-N2.

Informacje te przesyłane są co do zasady w terminie do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego spółki nieruchomościowej (w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego – do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego spółki nieruchomościowej) za pomocą środków komunikacji elektronicznej (według stanu na ostatni dzień roku podatkowego spółki nieruchomościowej, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego – na ostatni dzień jej roku obrotowego.). Jednakże termin przekazania tych informacji dotyczących spółek nieruchomościowych, których rok podatkowy lub rok obrotowy zakończył się w okresie od dnia 31 grudnia 2021 r. do dnia 31 maja 2022 r., został przedłużony do dnia 30 września 2022 r. (zob. § 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2022 r. w sprawie przedłużenia terminu przekazywania informacji dotyczących spółek nieruchomościowych – Dz.U. poz. 709).

W świetle przytoczonych przepisów obowiązek przekazywania informacji obciążać może nie tylko spółki nieruchomościowe, ale również wspólników tych spółek. Tak też ma się rzecz w przedstawionej sytuacji, gdyż spółka A posiada po 100% udziałów w spółkach X i Y będących spółkami nieruchomościowymi.

Wskazać jednocześnie pragnę, że przedmiotowe informacje składane są na formularzach CIT-N1 (wraz z załącznikami CIT-NW), PIT-N1 (wraz z załącznikami PIT-NW), CIT-N2 oraz PIT-N2. Przy czym z treści tych informacji oraz załączników do nich wynika, że:

• informacje CIT-N1 składają spółki nieruchomościowe w zakresie dotyczącym wspólników niebędących osobami fizycznymi,
• informacje PIT-N1 składają spółki nieruchomościowe w zakresie dotyczącym wspólników będących osobami fizycznymi,
• informacje CIT-N2 składają wspólnicy spółek nieruchomościowych niebędący osobami fizycznymi,
• informacje PIT-N2 składają wspólnicy spółek nieruchomościowych będący osobami fizycznymi,

Treść informacji CIT-N2 oraz PIT-N2 pozwala przy tym na wskazanie danych jednej tylko spółki nieruchomościowej. Uważam zatem, że podatnicy będący wspólnikami dwóch lub więcej spółek nieruchomościowych obowiązani są co do zasady do składania odpowiednio dwóch lub więcej informacji CIT-N2 oraz PIT-N2. A zatem według mnie we wskazanej sytuacji spółka A obowiązana jest do złożenia dwóch informacji CIT-N2.

Tomasz Krywan, doradca podatkowy

Odpowiedź udzielona w dniu 1 sierpnia 2022 r. dla: