Skutki CIT przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o. o.

Pytanie: Jakie skutki podatkowe niesie za sobą przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o. o.? Spółka komandytowa jest małym podatnikiem, jej udziałowcami jest spółka komandytowa – komandytariusz oraz spółka z o.o. - komplementariusz. Spółka komandytowa jest podatnikiem CIT od 01.05.2021. Spółka podjęła decyzję o przekształceniu w sp. z o.o. Czy przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. wywołuje jakiekolwiek skutki podatkowe i czy w momencie przekształcenia spółka z o.o. traci prawo do stosowania 9% CIT?

Odpowiedź: Jedynym skutkiem CIT dokonania wskazanego przekształcenia będzie wcześniejsze zakończenie w spółce roku podatkowego i konieczność złożenia zeznania CIT-8 za ten zakończony rok podatkowy. Następnego dnia w spółce (będącej już spółką z o.o.) rozpocznie się kolejny rok podatkowy, który trwać będzie do końca przyjętego przez spółkę roku podatkowego. Spółka z o.o. powstała z przekształcenia będzie mogła korzystać z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych według stawki 9%.

Uzasadnienie: Jak stanowi art. 8 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2021, poz. 1800 z późn. zm.), jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Z kolei art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2021, poz. 217 z późn. zm.) – dalej u.r., stanowi, że księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej. Co prawda art. 12 ust. 3 pkt 1 u.r. stanowi, że można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku przekształcenia spółki osobowej oraz spółki cywilnej w inną spółkę osobową, a także spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową, jednak w omawianej sytuacji żaden z tych przypadków nie ma miejsca (w świetle przepisów prawa handlowego spółka komandytowa jest bowiem spółką osobową, zaś spółka z o.o. spółką kapitałową; nie ma powodu, aby przyjmować, że inaczej jest na gruncie u.r.; w szczególności powodem takim nie jest według mnie fakt, że w obecnym stanie prawnym zarówno spółka komandytowa, jak i spółka z o.o. są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych).

W konsekwencji uważam, że w przypadku wskazanego przekształcenia konieczne będzie zamknięcie ksiąg rachunkowych spółki komandytowej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia. Skutkiem tego było zakończenie roku podatkowego i konieczność złożenia zeznania CIT-8 za ten zakończony rok podatkowy. Następnego dnia w spółce (będącej już spółką z o.o.) rozpocznie się kolejny rok podatkowy, który trwać będzie do końca przyjętego przez spółkę roku podatkowego.

Jest to jednym szczególny skutek na gruncie przepisów u.p.d.o.p., gdyż u.p.d.o.p. nie przewiduje żadnych szczególnych skutków podatkowych mających miejsce w przypadku przekształcenia spółki będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w spółkę również będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W szczególności dokonanie wskazanego przekształcenia nie wyłączy możliwości korzystania przez spółkę z o.o. (powstałą z przekształcenia) z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych według stawki obniżonej do 9% (na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p.). Wyłączenie możliwości korzystania z tej obniżonej stawki podatku przez pierwsze dwa lata prowadzenia działalności nie dotyczy bowiem podatników, którzy zostali utworzeniu w wyniku przekształcenia spółki w rozumieniu u.p.d.o.p. w inną spółkę w rozumieniu u.p.d.o.p. (zob. art. 19 ust. 1a pkt 1 u.p.d.o.p.).

Tomasz Krywan, doradca podatkowy

Odpowiedź udzielona w dniu 1 sierpnia 2022 r. dla: