Skutki podatkowe przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.

Pytanie: Prowadzę spółkę komandytową, którą chcę przekształcić w spółkę z o.o. Jakie konsekwencje podatkowe będzie mieć przekształcenie?

Odpowiedź: Skutkiem przekształcenia będą przede wszystkim zmiany w sposobie opodatkowania wspólników spółki. Ponadto jeżeli w ramach przekształcenia dojdzie do przeniesienia środków zgromadzonych na kapitale zapasowym spółki komandytowej na kapitał zakładowy spółki z o.o., u wspólników spółki powstaną przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, od których powstała z przekształcenia spółka z o.o. obowiązana będzie pobrać zryczałtowany podatek dochodowy.

Uzasadnienie: Do końca 2020 r. spółki komandytowe nie były podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Z dniem 1 stycznia 2021 r. się to zmieniło (zob. art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, tekst jedn.: Dz. U. z 2021, poz. 1800 z późn. zm.), z zastrzeżeniem, że na podstawie przepisów przejściowych spółki komandytowe mogły postanowić, że nowe przepisy będą do nich stosowane dopiero od 1 maja 2021 r. W przypadkach takich spółki komandytowe są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych są od 1 maja 2021 r.

Podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych są również spółki z o.o. Powoduje to, że w przedstawionej sytuacji nastąpi przekształcenie podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Przekształcenie to nie wywoła zatem żadnych szczególnych skutków w podatku dochodowym od osób prawnych.

Wskazać jednocześnie pragnę, że istnieją pewne różnice w zasadach opodatkowania wspólników spółek komandytowych i wspólników spółek komandytowych (np. od podatku zryczałtowanego od przychodów komplementariuszy spółek komandytowych można odliczać przypadający na nich podatek dochodowy od osób prawnych należny od dochodów tych spółek). W konsekwencji przekształcenie się spółki komandytowej w spółkę z o.o. spowoduje zmiany w tym zakresie.

Skutki podatkowe u wspólników (tj. powstanie u nich przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, od których powstała z przekształcenia spółka z o.o. obowiązana będzie pobrać zryczałtowany podatek dochodowy) mogą wystąpić również w związku z przeniesieniem środków zgromadzonych na kapitale zapasowym spółki komandytowej na kapitał zakładowy spółki z o.o. Wynika to z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 marca 2021 r. (0113-KDIPT2-3.4011.1074.2020.1.RR), w której czytamy, że „przeniesienie części środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki na kapitał zakładowy Spółki z o.o. i podniesienie w ten sposób wartości nominalnej wkładów przysługujących Zainteresowanym w Spółce z o.o. o wartość przeniesioną z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy, spowoduje powstanie po stronie Zainteresowanych - jako wspólników tych spółek - dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”.

Poza powyższym nie wystąpią inne szczególne skutki podatkowe przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. W szczególności nie wystąpi z tego tytułu konieczność zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Tomasz Krywan

doradca podatkowy online

Porada podatkowa opracowana w dniu 19 października 2021 r. dla: