Przekształcenie spółki a aktualizacja VAT-R

Pytanie: Spółka akcyjna została przekształcona aktem notarialnym w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 22.12.2017 r. Czy dla celów podatku VAT jest to nadal ten sam podatnik? Czy należy dokonać aktualizacji na druku VAT-R i z jaką datą - datą uchwały, czy datą rejestracji zmian w KRS?

Odpowiedź: Dla celów podatkowych, w tym VAT, spółka z o.o. powstała z przekształcenia będzie tym samym podatnikiem. W związku z przekształceniem spółki akcyjnej w spółkę z o.o. należy dokonać aktualizacji zgłoszenia VAT-R. Uczynić to należy w terminie 7 dni, licząc od dnia wpisu spółki z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: Na podstawie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowy (tekst jedn.: Dz. U. z 2017 r., poz. 1577) – dalej k.s.h., spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Jak przy tym wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 czerwca 2016 r. (III PK 125/15), „przekształcenie spółki nie prowadzi do zmiany podmiotu, lecz tylko do zmiany typu spółki (można powiedzieć, że jest to ta sama, ale nie taka sama spółka), nie wywierając żadnych skutków względem osób trzecich”.

Dotyczy to również statusu przekształcanych spółek jako podatników. W konsekwencji dla celów podatkowych, w tym VAT, spółka z o.o. powstała z przekształcenia będzie tym samym podatnikiem.

Wskazać jednocześnie pragnę, że art. 552 k.s.h. zdanie pierwsze stanowi, iż spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). A zatem w przedstawionej sytuacji spółka akcyjna stanie się spółką z o.o. w dniu wpisu spółki z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego.

Z kolei art. 93a § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2017, poz. 2343 z późn. zm.) - dalej u.p.d.o.p., osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki (jest to tzw. następstwo podatkowe). Oznacza to, że z dniem wpisania spółki z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego spółka z o.o. wstąpi w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki akcyjnej.

Powyższe oznacza również, że w związku z przekształceniem spółki akcyjnej w spółkę z o.o. należy dokonać aktualizacji zgłoszenia VAT-R (a nie zgłoszenia VAT-Z dla spółki akcyjnej i nowego zgłoszenia VAT-R dla spółki z o.o.). Uczynić to należy w terminie 7 dni, licząc od dnia, w którym nastąpiła zmiana (zob. art. 96 ust. 12 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług - tekst jedn.: Dz. U. z 2017 r., poz. 1221 z późn. zm.), tj. w terminie 7 dni, licząc od dnia wpisu spółki z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego.

Tomasz Krywan

doradca podatkowy online

Porada podatkowa opracowana w dniu 23 stycznia 2018 r. dla: